故事发生于四十年代中日战争前夕。出身卑下的孟森（黄允财饰）偶然目睹名杀手冷天涯（刘丹饰）进行杀人行动，其枪法如神，孟森遂决意拜冷天涯为师。几经辛苦，终于成为冷天涯的弟子。　　冷天涯于一次行动之中，进入豪宅，欲进行刺杀。其间巧遇居住在该宅的容小璇（李琳琳饰），二人一见倾心。冷天涯有感小璇怯弱堪怜，反护小璇，为她压惊。　　完成任务后，冷天涯与孟森乘舟共返，船上，尤若秋（黄杏秀饰）与父兄使诈偷窃，原来尤氏父兄女以偷骗为生。尤若秋偷窃被知，逃至冷天涯房中，自此对冷天涯生倾慕之意。与此同时，孟森亦对尤若秋一见钟情。　　冷天涯与容小璇虽然两情相悦，但原来容小璇已为上海市长张定国之妻，虽然小璇，决定为幸福而奋斗，但恐连累冷天涯，二人感情不能结果。冷天涯虽不能得到小璇，但对身旁的尤若秋，一样冷漠。　　孟森无论纵努力，尤若秋对他依旧不啾不理。为嬴得若秋芳心，他不择手段要加害冷...他提着白色的灯笼进入了老林，发现了老林之中那有无数的厉鬼，然后为了自保不得不带上那张人皮面具改变自身的身份，将自己从活人，驭鬼者直接转变成为真正的厉鬼。……